代持股还原是指公司实际股东或出资人出于其他考量，以他人（包含自然人和组织）的名义作为股东办理公司工商登记后，通过解除股权代持关系以自己名义直接持股。从法律实质上看，代持股还原是隐名股东显名化的确权行为，但由于我国税法尚未对“代持股”的性质作出明确，导致实践中对于代持股还原是否应当缴纳个税、应当由哪一方缴纳税款等问题缺乏直接的法律法规依据。本文拟在梳理代持股还原个税征管不同实务处理的基础上，提示该类业务的涉税风险和应对策略。

税法作为二次评价，须以民事法律关系为基础，因此民事法律关系的变动也会导致税收法律关系的变化。但是，税法作为单独的领域法，纳税义务的形成及其变动有自身法定的征税要件予以规制，且通过实质课税原则可以对民法外观予以穿透，因此税法与民法的关系又并非“亦步亦趋”，而是具备相当的独立性。在两种法律规范的碰撞下，就会产生许多争议，最典型的问题就是民事法律关系无效或者被撤销后，是否能够申请退税。最近，发生了一起股权转让协议涉嫌合同诈骗罪，扣缴义务人申请退税的案例，本文结合目前的税法规定，对该问题初步讨论可行路径，以供读者参考。

为通过资本市场上市融资、进一步扩大发展规模，拟上市公司需要按照上市方案对股权结构进行调整，尤其对有限责任公司而言，还需要进行股份改制。随着注册制在全市场和各类公开发行股票行为间全面推广，上市条件更加多元包容，但发行人仍需确保其符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，对监管部门围绕主体资格、历史沿革、同业竞争、关联交易、税务风险等方面的问询作出回应。其中，公司上市前，个人股东股权变动的税务风险部分根植于其持股方式，为避免因构成严重税务行政处罚或存在涉税刑事风险而使企业无法上市，企业在股权架构的设计与搭建上需慎之又慎。

近日，员工持股平台“公司变合伙”被追缴税款25亿元引起广泛关注。搭建持股平台的初衷在于享受地方税收优惠节税的同时，维持上市公司的股权稳定性，但随着个税监管精准聚焦高收入人群，地方违规税收核定与财政返还政策广泛、深度清理，上市公司纷纷拆除各类持股平台。本文拟对上市公司拆除持股平台的四大涉税风险作出提示，纳税人应当引以为戒。

REITs即不动产投资信托基金，指的是通过发行收益凭证向投资者募集资金形成基金财产，交由专业投资机构以投资、管理运营收益相对稳定的不动产，以不动产产生的收益为主要收益来源并将绝大部分收益及时分配给投资者的一种投资基金。自2020年4月以来，我国正在试点基础设施领域的不动产投资信托基金（基础设施REITs），投资范围包括收费公路、产业园区、仓储物流、污水处理、清洁能源、保障性租赁住房等基础设施。2023年3月7日，证监会发布新规，扩大投资范围、扩大参与主体，优化审核注册机制，推动REITs的进一步发展。有鉴于此，本文依据现行税收规定，对REITs所涉税收安排予以解读，并指出其中的风险及应对。

近日，员工持股平台“公司变合伙”被追缴税款25亿元引起广泛关注。搭建持股平台的初衷在于享受地方税收优惠节税的同时，维持上市公司的股权稳定性，但随着个税监管精准聚焦高收入人群，地方违规税收核定与财政返还政策广泛、深度清理，上市公司纷纷拆除各类持股平台。本文拟对上市公司拆除持股平台的四大涉税风险作出提示，纳税人应当引以为戒。

权益性投资合伙企业丧失核定征收资格后，其股权转让所得税率最高可达35%，相较于个人直接持股丧失税收优势。然而，拆除持股平台还原到个人持股状态，也面临着合伙企业清算纳税的严峻风险。在这一背景下，相关合伙型持股平台可以考虑调整企业类型，适用《财政部、税务总局、发展改革委、证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号）等政策，降低税负成本。

公司法修订草案三次审议稿于2023年8月28日提请十四届全国人大常委会审议，草案中提出“完善注册资本认缴登记制度，规定有限责任公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足。”与此同时，公司法二审稿第53条和第88条第一款规定了到期债务引发股东认缴出资时限加速到期的情形以及原股东对转出股权未实缴部分承担补充责任的条款，增加了股东对未实缴出资部分的责任，显现出公司法对完善股东出资责任、保障债权人利益的趋势。上述规定一旦生效，对于希冀继续经营公司但资金流短缺的股东而言，减少注册资本或许是企业唯一的生存路径。但多数企业对于减资过程是否涉及企业所得税、个人所得税的申报还存在疑问，对于减资相关的税法及财务规则的差异不甚了解，缺少“以物还款”的纳税申报意识，导致股东减资过程中出现许多税务问题。本文试图剖析减资、撤资过程中所涉及的各税种，探讨其税法适用时可能存在的风险。