编者按：无船承运人是指在没有自己的运输船舶的情况下，接受货主的货物并以其自身名义与船公司签订运输合同，然后向货主签发提单或其他运输单证的承运人。无船承运人起源于国际海运，后发展至国内水路运输。2019年2月27日之后，无船承运业务取消行政审批改为备案，进一步增强了市场竞争力。但是，相比较于网络货运的发展，无船承运相对滞后，规则体系并不完善，尤其税务层面缺乏明确指导，导致部分无船承运业务面临质疑，屡涉虚开风险。本文将对此进行简要分析。

一、无船承运业务模式概述

 

在典型的无船承运平台模式中，平台以承运人身份介入托运人与实际承运人之间，承担包括运力匹配、合同签订、运费结算及发票开具等职责。无船承运模式最初源于国际海运，近年来逐步扩展至国内水路运输领域。无船承运与货运代理的区别在于，无船承运人需对货物全程负责，具体涵盖货物交接、在途监管以及在目的港（地）向收货人交付货物。相比之下，货运代理人则代表委托方利益行事，其职责具有被动性：不实际控制货物，也不主动承担货物管理责任，而是代为安排运输相关事宜。

然而，由于个体船东普遍开票意愿较低，无船承运平台面临税务成本高企的现实挑战。为缓解税负压力，平台通常采取获取油品发票、争取地方财政返还等方式，但这些操作往往伴随一定的税务风险。

二、境内无船承运模式的合规困境与税务风险

（一）模式合理性存疑引发虚开风险

根据财税〔2016〕36号文对“无运输工具承运业务”的定义，该业务需以承运人身份订立合同并承担承运人责任。在一些争议案件中，有税务机关认为，案涉无船承运企业开展业务的本质更接近于撮合交易的中介服务，而非真正的无运输工具承运。因此，托运人应取得由实际承运人（船东）代开的运输服务发票，平台若直接开具此类发票，则可能被认定为发票开具主体不当，从而引发虚开风险。另外，实践中，托运人可能是真正的货主，也可能是运输公司，若运输公司作为托运人，平台向其开具运输发票，可能引致税务机关对该业务合理性的质疑，进而引发虚开风险。

（二）违规财政奖补逐步清理，依赖政策性红利开展业务的模式难以为继

近年，为了更好支持全国统一大市场建设，在政策层面，国务院发布《公平竞争审查条例》，明确规定了不得违规给予税收优惠、财政奖补等，市场监管部门制定并发布《公平竞争审查条例实施办法》，对违规给予税收优惠、财政奖补的具体情形做了更加细化的规定；今年开年，发改委发布《全国统一大市场建设指引（试行）》，再一次强调各地区不得违规实施税费等方面的招商引资优惠政策。在执行层面，多省市召开税务工作会议，明确提出2025年将持续深化违规招商引资涉税问题治理。某省部署各地全面梳理由地方政府直接实施、或通过政府出资的经营主体及事业单位实施的各类招商引资相关财政返还、补贴等存量政策，对于违规发放的财政奖补须于2025年8月底前完成清理废止。

与部分网络货运平台类似，部分无船承运平台也依靠财政奖补解决税负问题。然而，在统一大市场建设的背景之下，部分财政奖补由于违反《公平竞争审查条例》而被叫停或清理，基于此依靠财政奖补生存的平台将面临危机。部分平台通过提高费率转嫁经营成本，但这种方式非长久之计。同时，托运企业从此类平台获取进项发票的传统路径或不再可行。在新形势下，如何重构商业模式，在合规经营与持续发展之间找到平衡点已成为平台与托运企业共同面临的命题。

（三）以油票抵扣进项模式同样面临涉税风险

《国家税务总局关于跨境应税行为免税备案等增值税问题的公告》（国家税务总局公告2017年第30号，以下简称“30号公告”）第二条规定：

纳税人以承运人身份与托运人签订运输服务合同，收取运费并承担承运人责任，然后委托实际承运人完成全部或部分运输服务时，自行采购并交给实际承运人使用的成品油和支付的道路、桥、闸通行费，同时符合下列条件的，其进项税额准予从销项税额中抵扣：（一）成品油和道路、桥、闸通行费，应用于纳税人委托实际承运人完成的运输服务；（二）取得的增值税扣税凭证符合现行规定。

据此，部分平台通过取得加油票的方式抵扣进项。30号公告要求在成品油发票抵扣的前提是成品油用于运输业务，若平台技术无法保障“实际承运人-船-油”一致性，平台将容易受到业务真实性的质疑，进而面临补税、滞纳金甚至被定性虚开、偷税的风险。实践中，税务机关已通过计算油票抵扣比例等方式来识别平台是否存在虚开行为。

三、税务风险的传导机制：受票方虚开与偷税风险分析

在无船承运模式引发的税务争议中，风险不仅存在于开票方，也会沿交易链条传导至受票方，使其面临行政乃至刑事层面的责任风险。

（一）行政责任层面

实践中，开票方走逃失联、被认定为非正常户或虚开发票的情况时有发生，受票方取得的发票往往被列为异常增值税扣税凭证（以下简称“异常凭证”），导致企业面临进项税额转出和补缴税款的风险。受票方企业如被认定与开票方之间不存在真实交易，或明知发票虚开而仍予取得，税务机关可依据《发票管理办法》第二十二条按“虚开发票”进行处理；若其主观意图在于不缴、少缴税款，则可能被定性为偷税，进而面临补缴税款、加收滞纳金及罚款的处罚。部分案件中税务机关对同一违法行为同时适用“虚开发票”与“偷税”两项定性，并依据《行政处罚法》第二十九条“择一重处”的原则，按罚款数额较高的规定作出处罚。

（二）刑事责任层面

在刑事责任方面，若受票方被认定为“善意取得”并及时补缴税款，通常可避免被追究虚开发票类犯罪的刑事责任。反之，如受票方被认定参与虚开，且无法证明其没有骗抵税款目的或未造成国家税款损失，则可能依据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》第十条等规定，构成虚开增值税专用发票罪。即便接受虚开的行为被税务机关定性为偷税，受票方如能及时补缴税款、滞纳金及罚款，可依据《刑法》第二百零一条第四款的规定避免逃税罪的刑事责任。但需警惕的是，实践中已出现税务机关将案件以虚开增值税专用发票罪移送司法机关，或在作出行政处理后司法机关另行刑事立案的情形，此时受票方将面临更为严峻的刑事风险。

四、受票方涉案后的抗辩要点与路径

（一）申请核实异常凭证

受票方若对税务机关认定的异常凭证存有异议的，应自收到《税务事项通知书》之日起20个工作日内，向主管税务机关提出核查申请，并附业务合同、银行转账凭证等相关材料。税务机关应在收到申请后90日内完成核实，若无疑问且符合增值税进项抵扣规定，将出具通知允许纳税人继续抵扣。值得一提的是，纳税信用等级为A的企业可在收到异常凭证通知后10日内提出核实申请，且暂不需作进项税额转出处理。这一机制是企业挽回损失的关键渠道，务必把握时效、及时提交材料，避免丧失救济机会。

（二）争取《已证实虚开通知单》撤回

在跨地区协查案件中，上游税务机关发出的《已证实虚开通知单》往往是下游受票方被稽查的导火索。尽管有企业尝试通过行政诉讼途径质疑该通知单，但其可诉性存在较大争议。该类文书本质上属于税务机关内部的协查线索，并不直接设定纳税人权利与义务，故法院通常不予受理。更可行的做法是，企业向主管税务机关进行陈述和申辩，举证说明交易真实、发票内容与实际一致，力争推动上游税务机关撤回该通知，如江苏甲公司所属税务局向乙公司主管税务机关发出《已证实虚开通知单》，由于甲公司走逃失联，乙公司无法联系甲公司核实有关情况，因此乙公司向主管税务机关提出异议，主张甲公司向其开具的增值税专用发票并非虚开。经调查核实后，乙公司主管税务机关向甲公司所属税务局发送《税收违法案件协查回复函》及《税务稽查案件协查报告》，认定甲公司与乙公司之间存在真实货物交易，随后甲公司所属税务局将发出的《已证实虚开通知单》予以撤回。

（三）争取善意取得虚开发票的定性

除了积极向税务机关争取认定其取得的发票不构成虚开发票之外，企业如果符合（1）购货方与销售方存在真实的交易；（2）销售方使用的是其所在省的专用发票；（3）专用发票注明的销售方名称、印章、货物数量、金额及税额等全部内容与实际相符；（4）没有证据表明购货方知道销售方提供的专用发票是以非法手段获得的，可以积极争取定性为善意取得虚开发票，同时向税务机关提交无法换开、补开的相关说明，以争取避免调增企业所得税的不利后果。

（四）“非善非恶”定性：补缴增值税及滞纳金

如企业难以全面举证业务真实性，而税务机关亦无法认定其存在主观恶意，则可能落入“非善非恶”的中间状态。根据《国家税务总局关于纳税人虚开增值税专用发票征补税款问题的公告》（国家税务总局公告2012年第33号），即便受票方与开票方存在真实交易，若发票本身被认定为虚开，企业仍需承担增值税进项转出及滞纳金的法律后果，但企业所得税成本仍可凭真实支出凭证予以税前扣除。

（五）行政阶段及时介入避免税务风险升级

若受票方被定性虚开，则应关注如何避免行政风险升级为刑事风险。我们认为，开票方与受票方的法律责任需根据各自交易实质独立判定，二者是否构成刑事犯罪或行政违法行为不存在必然关联，还应当考量受票方主观是否存在骗抵税款的故意、客观上是否造成了税款损失。通过多角度的陈述，应尽量争取移交公安机关追究刑事责任，避免风险升级。

五、小结与建议

无船承运模式在国内水路运输领域面临着“于法无据”的根本性合规困境。这一法律定位的模糊性，直接导致了其在税务实践中极易被认定为虚开，进而引发行政乃至刑事风险。尤为关键的是，此类风险并非仅停留在开票环节，而是会沿着交易链条向下传导，使善意受票方同样面临进项转出、成本调增乃至行政处罚的多重压力。

对于广大货主企业而言，在当前的监管环境下，“事前风控”远比“事后抗辩”更为重要。在选择无船承运平台服务时，企业应尽到审慎的审查义务，重点关注平台自身的资质、经营模式的合规性以及发票流的合理性。建议企业将税务合规要求前置到合同评审与供应商管理流程中，明确各方权利义务，并妥善保管合同、付款凭证、运输轨迹等全套真实交易证据，以在潜在争议中争取主动。

长远来看，从根本上解决这一问题，有待于国家层面出台明确规定，为境内无船承运业务提供清晰的法律身份和税务处理指引，从而在规范市场秩序的同时，真正发挥其整合运力、提升效率的积极作用。