编者按：近日，某财税平台暴雷牵连至医药企业案件引发关注。目前，平台已经被公安立案侦查，如果该案处理不当，该受票医药企业极有可能被移送司法机关，面临虚开增值税专用发票罪的刑事责任。事实上，“两票制”改革后，医药领域通过成立CSO、CSP等组织虚开发票套取资金案件不在少数，而近年来CSO、CSP等组织频繁受到税务稽查，其亦升级为线上咨询平台，企图加上外衣隐藏虚开行为。然而，现医药企业通过线上平台虚增销售费用意图降低税负、套取资金的手段亦被税务机关与司法机关所关注。与此同时，去年以来的反腐风暴仍在延续，今年卫健委多部门又印发了纠正医药领域不正之风的通知，医药行业的税务风险不容小觑，医药企业究竟应何去何从，本文拟进行探讨。

一、趋势观察：医药行业税务虚开风险激增

（一）案例引入：某财税平台暴雷，牵连至医药企业

近日，某财税平台暴雷牵连至医药企业案件引发关注。该医药企业从该财税平台取得了名目为“信息服务费”“市场推广费”的增值税专用发票，涉案金额高达8000余万元。因该财税平台涉嫌虚开犯罪，牵连至该医药企业。该医药企业的主管税务机关要求医药企业转出进项税额，并补缴增值税、附加税、企业所得税及滞纳金。更为重要的是，该医药企业如果不能向税务机关提供业务真实性的材料，可能面临直接移送司法机关的风险。

（二）税案观察：多地相继查处医药企业虚开案

1、重庆公安破获一起通过医药企业虚开发票案

据两江新区公安分局报道，重庆公安在办理某私立医院涉嫌骗取国家医保基金案中发现，在2020年月至2021年11月期间，王某、黄某等人通过重庆某医药公司虚开增值税发票，金额达100余万元。目前涉案人员已经被采取刑事强制措施。

2、四川税警联合查处一起向医药企业虚开发票案

4月28日，国家税务总局通报了一起四川攀枝花税警联合查处一起医药企业虚开发票案件。犯罪团伙通过利用其控制的多家医药咨询服务个体工商户，向多家医药企业虚开增值税普通发票，涉案金额为425万元。该案犯罪分子宋某已被法院以虚开发票罪判处。

3、厦门税警联合破获一起涉医药领域虚开增值税专用发票和普通发票案

据厦门网报道，海沧警方和厦门市税务部门成功破获一起涉医药领域虚开增值税专用发票和普通发票案，涉案发票价税合计8400万余元。涉案公司法人杨某为了实现避税的目的，委托2家财务管理公司做避税方案。该两财务管理公司在没有真实交易情况下从北京多地虚开专票和普票，涉案金额达8000多万元。该案已经由厦门市海沧区人民检察院移送海沧法院公诉。

4、乌兰浩特公安通报成功破获7.22医药领域特大虚开发票案

据新华网报道，内蒙古自治区公安厅于今年5月14日公布近两年侦办的5起经济犯罪典型案例。其中，涉及乌兰浩特公安破获7.22医药领域特大虚开发票案，涉案价税合计60亿余元。涉案的医药企业通过虚开发票手段来套取资金后以赞助费、活动经费等名义向医药机构等相关人员行贿。

二、税收监管态势观察：医药行业仍是税收监管的重点

（一）多部门继续纠正医药购销领域不正之风

“纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风”是卫健委联合税务、公安、审计、市场监管等多部门长期共同开展的专项整治活动，旨在严厉打击医药购销领域商业贿赂，共同治理涉税违法问题。

今年5月27日，卫健委、国家税务总局等14部门又联合印发了《22024年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》的通知。今年纠正医药购销领域不正之风的重点仍聚焦于严查假借各类会议、科研合作等形式捆绑销售、“带金销售”等行为，严厉打击通过虚开发票、虚设活动等形式套取资金行贿行为。

（二）医药领域反腐风暴没有停止，仍在席卷各地

去年7月，国家卫健委联合多部门部署了为期1年的全国医药领域腐败问题集中整治工作。自该项活动开始以来，上百家医院院长、负责人因受贿卷入其中，进而了牵连出多家医药企业通过虚开发票行贿案件。按照时间推算，该项活动将于下个月结束，但近期，福建、黑龙江、陕西等多地卫健部门下发通知，明确将反腐活动延长至今年年底，由此可见，随着反腐力度的持续，医药企业的虚开行贿被查处的风险亦随之加强。

（三）小结：高压态势下，医药行业虚开税务风险不容小觑

通过上述案件与税收监管态势的观察可见，通过意图利用虚开发票套取资金、减轻自身税负的医药企业来说，税务风险将会始终处于高发状态。

三、医药行业缘何屡屡爆发虚开风险？

（一）医药购销领域利益分配格局没有得到根本改变

长期以来，医药购销领域面临医生和医药代表收受回扣、医药企业“带金销售”等腐败问题，医药企业因返利、回扣费用导致利润进一步被压缩，从而成为医药行业虚开、偷税行为屡禁不止的动因。尽管通过“两票制”改革等方式力图从医药企业的销售环节消除过去多道经销环节导致的药品价格过高问题，但因医院医生对药品的使用具有绝对的话语权、医药企业长期依赖于医药代表推销药品的利益固有格局没有得到根本改变，医药企业的成本从原来的层层加码转到从出厂源头加价，医药企业通过虚开发票的方式将回扣等费用资金套取出来，导致医药行业的发票违法问题依然严重。

（二）反腐风暴等外部环境加剧了医药行业涉税违法行为被查处的概率

近年来，不仅是税务部门加大了对医药行业税务问题的查处，卫健委多部门联合集中整治医药行业的腐败问题、在严查医药行业腐败的同时常常也会一并牵连虚开案件。与此同时，八部门打击税务违法犯罪行为常态化机制的形成亦促使医药行业外部税务风险的加剧。此外，随着数电票在全国落地覆盖，医药企业在使用过程中采取刷脸认证的方式登录账号，发票出现风险可直接锁定到开票人，加剧了发票上下链条的风险传递，为税务机关与司法机关打击虚假CSP、CSO等外包销售企业、医药咨询服务平台提供有力的抓手。

四、医药企业常见虚开税务风险表现形式有哪些？

（一）利用CSO、CSP，虚增咨询费、会议费等销售费用

自“两票制”改革以来，过去采取拉长销售环节套取资金的违法模式已被堵死，一些医药企业将目光投向医药咨询服务公司。实践中，医药企业通过利用其员工、亲属等信息设立多家CSO、CSP，通过与CSO、CSP等企业签订虚假的营销、广告、咨询、策划、会议等合同的方式获取发票从而将行贿的资金套取出来。

（二）利用医药平台虚开或受到医药平台暴雷的牵连

近年来，随着各地陆续将CSP、CSO定性为“过票洗钱”的空壳公司，大批CSO、CSP受到税务稽查，对咨询服务公司涉嫌虚开、偷税行为的查处日益严厉，于是一批规模较大的医药数字化咨询服务平台出现。而线上平台的优势在于，平台可以采取线上记录的方式将学术会议如何开展的、签订表、活动照片等资料留存。同时，医药企业的推广费用可以通过平台完成支付，有效地避免公户转私户的问题。然而，因平台具有“桥梁”的性质，一旦医药企业与咨询公司相互串通，其极有可能被欺骗开票，进而引发虚开税务风险。换角度而言，如果该医药平台与咨询服务公司串通舞弊，则医药企业作为受票方，其亦将面临虚开的行政风险及刑事风险。

（三）通过自行填开农产品发票或取得虚开专票抵扣进项

对于经营范围涵盖中成药的医药企业而言，由于其可以直接采购中药材等农产品，通过利用农产品发票自开自抵的特点，自行虚开农产品收购发票，增加采购成本，降低税负成本。抑或部分医药企业与上游原料药生产商串通勾结，原料药生产商通过虚开农产品发票的方式向医药生产企业虚开增值税专用发票，医药生产企业通过支付一定的手续费方式取得其虚开的增值税专用发票进行进项抵扣及成本列支。

（四）小结：虚开税务风险高，极易招致刑事风险

根据《发票管理办法》之规定，无论是虚开普通发票还是专用发票，只要品名、金额等要素出现错误，极有可能受到最高50万元的行政处罚。事实上，在税务层面，一般而言，税务机关会对医药企业取得虚开发票以偷税作出定性处理，处以0.5-5倍的罚款。对于医药企业而言，更为重要的是，虚开引发的刑事风险，一旦应对不当，极有可能以虚开增值税专用发票罪定罪量刑，最高处以无期徒刑，退一步讲，即便是虚开普通发票，亦要面临最高7年有期徒刑的制裁。

五、医药企业如何防范与应对税务风险？

（一）加强学术会议、营销费用等税务合规，以业务真实性为底线

对于医药企业而言，最为重要的是销售费用的问题，如何避免因缺少相应的业务证明材料被税务机关乃至司法机关认定为虚假的业务，是医药企业所格外关注的事项。为此，我们建议医药企业在业务推广方面，除了保留发票外，应当留存会议召开时间、地点、参会人员、议程、现场照片、签到表等反映会议真实性的相关证明文件，医药企业的财务人员要加强对相关凭证的收集和管理。此外，医药企业亦应该加强创新研发力度，从根本上改变依靠医药代表、向医生行贿销售药品的问题。

（二）寻求专业人士的帮助，积极应对税务稽查防范刑事风险

在引入案例中，医药企业作为受票方，因财税平台的暴雷受到牵连。如果税务机关已经收到《已证实虚开通知单》《协查函》，据此认定医药企业为虚开。对其而言，应当提供业务真实性的相关材料，积极与税务机关进行沟通，说明两单只能证明平台存在虚开行为，税务机关需要依照《税务稽查案件办理程序规定》之规定，依照法定程序经过调查后予以认定，不能直接作为认定其构成虚开的证据，必要时，应当及时寻求税务人士的帮助，积极向税务机关进行陈述、申辩，争取善意取得，最大程度避免经济损失及防范刑事风险。

（三）积极利用合规整改，获得合规不起诉或缓刑的有利结果

近年来，合规整改在医药领域广泛实践。多家医药企业因合规整改成功，其相关责任人获取了不起诉结果或者缓刑的有利结果。尤其两高司法解释出台后，明确有效合规整改可以实现“从宽处罚”，将合规整改正式作为一项酌定量刑情节。涉嫌虚开犯罪的医药企业可根据两高司法解释第二十一条第一款“实施危害税收征管犯罪，造成国家税款损失，行为人补缴税款、挽回税收损失，有效合规整改的，可以从宽处罚；犯罪情节轻微不需要判处刑罚的，可以不起诉或者免予刑事处罚；情节显著轻微危害不大的，不作为犯罪处理”之规定，进行合规整改，争取从宽处理。