编者按：今年以来，审计、税务等多部门以会议或发文的形式明确要严查地方招商引资中的违规涉税问题，江西、山西、浙江等地也陆续开展整治行动，清理不当干预市场和与税费收入挂钩的补贴或返还。因行业固有的源头发票困境，再生资源企业多存在依托财政返还政策的业务运营模式，回收企业通过享受财政返还降低因无法取得进项发票而全额纳税的税负。在严查违规返税的背景下，适用财政返还政策的回收企业面临严峻的涉税风险。本文从再生资源回收企业在园区搭建享受财政返还贸易链条的动因出发，解析此种业务模式下的涉税风险，并进一步提出税务合规建议，供企业参考。

一、再生资源回收企业为何依托财政返还开展业务经营？

（一）废旧物资回收源头无票，先征后返、免税政策等逐步取消

我国废旧物资的来源主要为工业或生活产废。在工业产废方面，产废企业基于其行业优势地位，或出于账外销售、规避税收等目的，通常不带票将废旧物资销售给回收站等个体经营者；而在生活产废方面，居民日常生活产生的废旧物资由拾荒者、废品回收站等个体经营者进行归集，在源头更不会开具发票。因此，在废旧物资销售链条的源头，增值税专用发票开具与抵扣的链条即已断裂，为纾解这一税收困境，我国先后出台了废旧物资回收经营先征后返、免税等政策。

早期，用废企业通常直接自当地经营废旧物资回收的散户处进行采购，但由于散户自主纳税意愿普遍较低，不愿自行申报纳税并开具发票，导致用废企业无法取得合法有效的增值税进项抵扣及企业所得税税前扣除凭证。为了解决这一行业普遍问题，在2008年之前，财政部、国家税务总局先后对废旧物资回收经营业务出台了先征后返、免税政策。尤其在免税政策下，回收企业销售其收购的废旧物资免征增值税，而用废企业可以按照回收企业开具的普通发票计算抵扣进项税额。在该项政策下，加之回收企业可以利用收购凭证进行税前扣除，“散户—回收企业—用废企业”的业务模式成为主流，用废企业通过回收企业采购废旧物资、取得相应的发票，实现增值税进项抵扣与企业所得税的税前扣除。

（二）免税政策取消后，依托财政返还开展回收业务成为行业主流

在前述免税政策的适用中，部分用废企业存在超出实际交易抵扣进项税的现象，更有用废企业成立关联回收企业，利用关联企业虚列购进多抵税款。加之再生资源行业税收优惠政策的目的在于“利用”而非“回收”，有观点认为回收企业只是一个流通渠道，其并未对废旧物资进行加工再生产，对其适用税收优惠政策有违政策制定初衷。基于前述背景，2008年财政部、国家税务总局发布《关于再生资源增值税政策的通知》（财税[2008]157号），取消了再生资源回收企业的免税及用废企业计算抵扣政策，部分地区不再允许回收企业以自制凭证进行企业所得税税前扣除，再生资源回收企业税负激增，“散户—回收企业—用废企业”的业务模式面临挑战，而用废企业发票问题也再度凸显——

一方面，《再生资源回收管理办法》规定了从事再生资源回收经营活动需经工商注册登记，因此，无论废旧物资掌握在散户或回收站手中，最终都需要归集到有经营资质的回收企业，以回收企业的名义向用废企业销售废旧物资；另一方面，取得增值税发票是用废企业享受资源综合利用产品即征即退政策的前提之一，用废企业为享受优惠必然会要求上游回收企业向其开具增值税发票，进行进项抵扣、享受即征即退，以及企业所得税的税前扣除。

在此背景下，大多数回收企业选择在有财政返还政策的地区开展回收业务，以缓解其向用废企业开具发票、全额纳税带来的税负问题。2021年出台的《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第40号，以下简称“40号文”）虽规定了从事再生资源回收的增值税一般纳税人销售其收购的再生资源，可以选择适用简易计税方法依照3%征收率计算缴纳增值税，一定程度上缓解了回收企业的增值税税负，但该政策未对企业所得税税前扣除凭证问题作出有效回应，实践中出现了在享受财返的园区企业前端增加另一回收企业适用40号文简易计税的业务模式，在再生资源行业的贸易链条中，多数企业仍依赖财政返还构建贸易链条、进行业务运转。

二、严查违规返税下，再生资源回收企业面临哪些涉税风险？

（一）哪些财政返还政策可能被清理？

自今年年初全国审计工作会议提出要深入揭示一些地方招商引资中违规出台“小政策”、形成“税收洼地”等问题，严肃查处违规返税乱象以来，国家税务总局副局长饶立新在国务院新闻办举行税收服务高质量发展新闻发布会上也指出，要严肃查处违规招商引资中的涉税问题，全国税务工作会议也明确提出严禁税务部门和税务干部参与配合违规招商引资，全国八部门联合打击涉税违法犯罪工作推进会部署2024年重点聚焦领域，其中包括以虚开手段骗取留抵退税、财政返还和政府补贴的行为。而具体到再生资源领域，40号文也明确了要依法追究财政干部违法违规给予从事再生资源回收业务纳税人财政返还、奖补行为的责任。

在前述政策背景下，再生资源企业能否适用财政返还政策，关键在于判断所享受的政策是否“违法违规”，而目前出台的文件、政策尚未对何为“违法违规”或者何为合法的财政返还作出明确界定。纵观《国务院关于深化预算管理制度改革的决定》（国发〔2014〕45号）之后的政策，与税收收入挂钩的财政返还政策成为清理的重点对象，该类政策通常表现为“企业纳税额达到某一门槛，则地方政府基于留存部分一定比例或企业实际纳税额一定比例的返还”，或者直接约定税负率。此种与税收收入挂钩的财政返还政策因破坏市场公平竞争、成为不法分子虚开骗税的手段等原因面临较大的清理风险。

实践中，还有部分地方政府基于企业经济贡献度、固定资产投资额或特定的扶持制度等给予企业财政奖补。笔者认为，财政奖补、补贴等政策属于地方政府的财政支出，地方政府对地方财政享有自主支配权，经地方预算支出或调整程序的支出程序合法。前述财政奖补由于一般不与企业实际缴纳的税款数额挂钩，不当然构成违规。

（二）企业享受财政返还政策面临哪些涉税风险？

实践中，有企业通过在园区搭建贸易链条享受财政返还，因缺乏真实业务而被定性为虚开，面临行政、刑事责任风险；有的企业因与政府的财政奖励兑现问题诉诸法院；而在清理违规返税的背景下，有的企业取得的财政返还款被追回。下文展示具体的案例：

1、某再生资源企业取得财政返还开票被定性虚开

中国裁判文书网一则刑事判决书显示：2016年11月25日，甲公司与县人民政府签订《项目协议书》，约定由甲公司在当地成立乙分公司，经营废旧物资回收；乙分公司年纳所得税1000万元以上的，县人民政府给予其增值税实际纳税金额48%、附加税费100%的返还。乙分公司依托该政策向下游企业开具增值税专用发票，后被定性为虚开。法院审理认为，乙分公司利用地方政府的返税奖励优惠政策，违反国家增值税专用发票管理法规，在没有真实交易的情况下，为他人虚开增值税专用发票，造成国家税收损失700余万元。2020年9月2日，一审法院判决乙分公司犯虚开增值税专用发票罪，判处罚金50万元；相关两名直接责任人员犯虚开增值税专用发票罪，均判处有期徒刑十一年。

2、某政府给予投资者的财政奖励允诺被认定违法

在任某与某政府行政允诺争议一案中，某政府在会议纪要中承诺“在当地减持限售股并缴纳税款，个人投资者的奖励标准为按实际缴纳个人所得税的39.5%给予奖励”，最高法审理认为，该政府允诺的奖励事实上变相减少了纳税人的应纳税款，减轻了纳税人的纳税义务，违背了《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）规定的税率及征税目的。该政府作出的行政允诺违反了《税收征收管理法》第三条第二款关于“任何机关、单位和个人不得违反法律、行政法规的规定，擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税收法律、行政法规相抵触的决定”的规定，超出了自身法定权限范围，二审法院认定该行为不合法，并无不当。

3、上市公司2400万财政奖励被追回

2024年1月30日，江苏博迁新材料股份有限公司（605376.SH）（下称“博迁新材”）发布《关于退回政府补助的公告》称，该公司于2023年3月和6月共取得宿迁高新技术产业开发区财政局拨付的奖励资金2400万元。因不符合相关政策，宿迁高新技术开发区管理委员会向博迁新材作出《退回奖励通知书》，要求其将上述奖励资金退回。目前暂未披露追回财政奖励的原因。

三、严查违规返税下，再生资源回收企业如何防范涉税风险？

（一）已享受财政返还的企业需“回头看”，排查财政返还政策适用风险

从前文可知，与税收收入挂钩的财政返还政策存在较大的违法风险，已经取得财返政策的企业应当“回头看”，审查已签订的招商引资协议中的奖励条件，关注最新的监管动态，及时调整约定内容；同时，再生资源回收企业在适用招商引资协议的过程中，应当审查是否履行协议约定的义务，如取得的财政返还款是否用于约定的领域或项目，避免不当使用财政返还款而面临法律风险。

（二）关注财政返还政策的有效性与稳定性

再生资源回收企业在选择园区入驻前应做好尽职调查，选择政府信誉高、政策稳定性高的的产业园区入驻。企业需审查与地方政府或招商引资平台签署的合作协议，重点核查财税优惠政策的合法性，关注给予财政返还、奖励等扶持政策需满足的条件，分析评估财税政策的可行性和兑付风险。企业还可以聘请专业税务人士，参与投融资谈判、决策会议，发表专业的财税意见和建议。

（三）再生资源回收企业应把握自身业务的真实性

具有真实业务是开具发票的基础，也是取得财政返还的前提。回收企业应完备业务流程，注重书面协议的留存。同时，企业应当关注业务资料的留存，若出现指示交付、垫资代付等行为的，须留存对方的说明文件或协议等，以证明自身业务的真实性。交易完成后需要保存相关的合同、发票、运输单证、汇款单等与交易相关的资料。需要注意的是，近年来，部分回收企业通过电子存证平台留存业务数据，企业应当关注该类平台数据上传的实时性，避免出现后补录入信息的情况，在出现争议时才能更好地佐证业务的真实性。

若再生资源回收企业因发票、财政返还等事项进入税务稽查程序或司法程序，应当积极寻求专业支持与法律救济，提供证明业务真实性的资料，维护自身的合法权益。