一、2024全国检察长会议召开：深化涉案企业合规改革，部署“检察护企”行动

2024年1月14日，全国检察长会议在京召开，全面总结了2023年检察工作，部署了2024年主要任务。会议强调，新的一年检察工作要聚焦法治化营商环境建设，坚持对各类经营主体依法平等保护，深化涉案企业合规改革，部署开展“检察护企”专项行动。

2024年“检察护企”专项行动强调，检察机关要“依法准确把握刑民交叉案件罪与非罪界限，加强对利用刑事手段插手民事、经济纠纷的监督”。要“不断保护企业产权和企业家权益，优化民营企业发展环境”，进一步落实保护、推动民营经济发展壮大的政策。

会议强调，2024年要深化涉案企业合规改革。检察机关要发挥主导作用，完善第三方监督评估机制，多办彰显制度价值、具有引领意义的高质效案件，推动在起诉、审判等刑事诉讼环节适用，共同建立中国特色现代企业合规司法制度”。

 

二、2024年全国高级法院院长会议召开：促进民营经济发展壮大，推进涉案企业合规改革

2024年1月14日，全国高级法院院长会议在京召开，总结2023年法院工作，研究2024年主要任务。会议强调，2024年要持续优化民营经济发展壮大的法治环境，“把推进涉案企业合规改革作为落实治罪与治理并重、促进企业合规经营健康发展的重要抓手”，各级法院要真心实意做到既“严管”又“厚爱”。

涉案企业合规改革作为法院“严管厚爱”的重要举措，早在2023年9月召开的全国法院涉案企业合规改革工作推进会上就做了全面部署。推进会提出，开展涉案企业合规改革，是法院的一项全新任务，“各级法院要协力构建起具有中国特色的企业合规制度与治理体系”，指明了审判阶段涉案企业合规改革的方向和道路。

 

三、2023涉税监管趋势与案件回顾：涉税刑事风险持续走高，严管之下挽救实体民营企业

最高检、最高法均提出：厚爱要与严管结合。涉案企业合规改革作为“厚爱”的集中体现，恰恰是“严管”的结果：即在严厉打击企业犯罪的前提下，挽救其中经营状况和发展前景良好，为经济发展作出贡献的企业、企业家，是刑事犯罪已爆发后的弥补工作。

从2023年的涉税监管形式来看，2024年企业面临的虚开、骗税等刑事风险依然持续走高。2023年7月，国家税务总局、最高人民检察院、最高人民法院、等七部门召开联合打击涉税违法犯罪工作推进会议，总结常态化打击虚开骗税工作成效，部署下阶段工作，这是法院首次加入联合打击机制中。最高人民检察院则是在2021年10月加入到联合打击机制中，发挥了重要作用。

2021年10月至2023年5月底，联合打击机制已经累计检查涉嫌虚开骗税企业27万户，认定虚开发票1048.15万份，挽回出口退税损失117.8亿元。因此，不少实体民营企业牵涉到虚开、骗税的刑事案件中，企业面临破产，企业家面临被羁押的风险，迫切需要合规机制的挽救。

2023年9月，云南某药业公司拿到了昆明市五华区检察院的不起诉决定书。该企业是一家持续经营30余年的医药企业，但是因虚开增值税专用发票，被公安移送检察院审查起诉，相关责任人面临刑事责任。该企业在案发后，积极补缴税款、缴纳罚款，在检察院的主导下开展了合规整改，取得了不起诉决定。

2023年10月，一家位于成都的医疗器械销售公司接受了成都市金牛区检察院对企业合规整改的回访。该企业在2014-2020年期间，接受虚开的增值税专用发票，抵扣税款高达290余万元，责任人面临10年以上有期徒刑的刑事责任。检察院为挽救该实体企业，经报上级批准，对其开展了合规整改。2022年11月，该企业整改验收完成，检察院对企业实控人作出了“缓刑”的量刑建议。在随后的审判环节，法院认可了整改成果，判决企业实控人缓刑。

审判阶段的合规改革也有了突破。2023年4月27日，安徽省芜湖市中级人民法院对一起虚开增值税专用发票案作出二审宣判，被告人邢某犯虚开增值税专用发票罪，判处免予刑事处罚。这是全国首例在二审环节适用企业合规整改的案件。审理期间，法院认为企业、企业家在案发后其认罪态度良好，积极补缴税款、罚款，自愿认罪认罚且自愿整改的意识强烈，符合企业合规整改的条件。经过第三方监督评估小组的验收，作出了免予刑事处罚的判决。

总体来看，2024年依然会贯彻先“严管”、再“厚爱”的政策导向，最高检、最高法等七部门将继续持续打击涉税违法犯罪活动，同时通过合规整改挽救实体民营企业。

 

四、涉税刑事风险已经爆发怎么办？2024合规改革方向：深化对实体企业保护

涉税犯罪尤其是虚开增值税专用发票罪、骗取出口退税罪是阻碍民营企业发展的“拦路虎”，2023年以来在七部门的联合打击之下，许多实体民营企业因涉嫌虚开、骗税被判处刑罚。案件爆发后，本来经营良好的企业业务停滞，相关负责人被羁押，追悔莫及。

对于这些符合中央“六稳六保”精神的企业、企业家而言，可以通过合规整改的机制，补缴税款，挽回经济损失，在税务专业律师的帮助下开展企业内部税务合规制度的建设，以取得不起诉或者减轻刑罚的最佳结果。

而且，从两高2024年工作部署会议的安排来看，涉案企业合规改革将得到进一步的深化，将更有利于保护企业和企业家。通过总结刑事合规制度目前的痛点和问题，我们认为2024年的改革方向主要集中在如下方面：

第一，涉案企业合规制度实现法定化。涉案企业合规改革在实践中已经取得了良好的效果。然而，这一制度目前尚未纳入到《刑事诉讼法》中，企业合规整改仅能作为酌定量刑情节考虑，不利于切实发挥刑事合规的功能。随着改革的深化，这一制度将实现法定化，企业合规整改的成果也将作为一项法定的减刑情节，为涉案企业、企业家取得不起诉、免予刑事处罚等司法处理奠定法律基础。

第二，取消涉案企业合规机制启动的限制。实践中，有部分地方内部规定对可能判处10年以上的重罪案件，不得开展合规整改，但这一规定不合理、不合法。一方面，最高检、最高法关于涉案企业合规的有关规定并没有对案件的刑期作出限制；另一方面，实践中一些大型实体生产企业、集团例如钢铁、煤炭、石化企业等，由于经济效益好、营业额高，极易突破205万元税款数额的界限。如果不给这些为地方经济、税收、就业作出突出贡献的大企业、大集团开展合规，导致其关停破产，不符合涉案企业合规改革的目的。因此，随着合规改革的深化、常态化，重罪不得合规的地方限制或被取消。

第三，合规整改向审判阶段延申。随着法院参与涉案企业合规改革，对涉案民营企业、企业家而言，将得到有更多合规的机会。一方面，审判环节由于审限更长，赋予企业缴纳税款、滞纳金的时间，也可以保证企业扎实开展合规；另一方面，企业在检察院审查起诉环节，没有提起合规申请的，现在可以在审判环节乃至二审环节提出合规申请，对实体企业的保护措施更充分。

第四，民营企业家是民营企业最宝贵的财富，改革将加大对企业家的保护力度。过去，一些办案机关持有“放过企业，严惩责任人”的观点，忽视了民营企业家对企业发展的重大影响乃至于决定性的影响。目前，我国大多数民营企业属于家族企业，企业的经营发展决策，客户的联络和维护，员工的招聘与选拔，都依靠企业的主要负责人。因此，在许多涉税刑事案件中，企业的负责人一旦被羁押，企业迅速停工停产，无法继续持续经营。这也是提出“少押慎诉慎捕”刑事政策的原因。因此，保护民营企业首要是要保护民营企业家，企业合规整改不能仅仅面向企业，也要对企业家进行同等的保护。

从上述改革方向可以看出，2024年涉案企业合规整改制度依然将会给涉税刑事案件的企业、企业家以改过自新的机会。民营企业、企业家应当主动关注企业的税务合规和刑事合规制度，提升应对和化解涉税刑事风险的能力和水平。

 

五、企业税务合规之路：积极寻求专业税务力量，协助开展合规建设

对于民营企业而言，2024年是涉税监管继续持续趋严的一年。“以数治税”、税务大数据等税收征管改革不断深化，企业税务风险持续爆发，且呈现出类型化、行业化、行政刑事责任并发的特点。为了防范、应对税务风险，企业应当提高税法遵从意识，在企业设立、经营的过程中，建立一套有效的税务合规管理体系，避免因没有遵循税法可能遭受的法律制裁、财务损失、声誉损害乃至刑事责任。具体而言，民营企业需要从以下几个方面持续构建合规机制：

首先，要定期开展税务健康检查，由专业的税务人士对企业的业务模式、财务和税务制度实施税务调查，排查、识别与分析重大税务风险点，指导企业进行税务合规整改，梳理完善业务流程。同时，通过税收政策的宣讲，培育税务合规文化。

其次，要持续建设税务合规管理体系。企业应当在专业税法力量的指导下，结合企业自身经营情况、税务风险特征和已有的内部风险控制体系，协助企业建立税务合规制度、组织机构，建立良好运行的税务风险识别、评估、风险控制和应对机制、风险控制应对机制。

而当刑事风险爆发之后，民营企业也应当通过刑事合规整改，化解和应对相关风险。刑事合规尤其不同于企业日常合规的是，第三方评估机构侧重于企业对已爆发风险的防范、应对，以保证企业此后不会再实施相关涉税违法犯罪行为，因此特别需要在有限的合规期间，高效、精准地识别企业内部和外部的税务风险并提出有效的预防和处置建议。

在刑事合规整改阶段，企业应当引入外部专业的税务律师，担任涉案企业的辩护人，提出辩护方案的意见，帮助提起刑事合规申请；同时，辅导企业进行刑事合规的整改辅导，成立合规整改工作小组，分析违法犯罪的成因，制定有针对性的合规整改方案，出具合规计划书和合规整改报告书，协助企业接受司法机关和第三方组织的考察评估，帮助企业顺利通过合规整改的验收。