出口退（免）税税收政策是国际贸易普遍采取的税收政策，可以减轻出口企业的税收负担的同时还可促进对外贸易的发展，我国出台各项退（免）税政策以及各省市通过提高出口退税业务的速度，强化多部门合作等多方面的出口便利措施，助力出口企业走出困境，实现可持续发展。然而，部分企业对于出口退（免）税实体以及程序等要素方面认识不足导致出口退税失败，或一些企业利用该项政策骗取税款，造成了国家税款的严重损失。因此，本文从实务角度分析不予出口退税的情形，并针对此提出相应的合规建议，以供读者参考。

一、出口退（免）税的法律规定与要素

      出口退税指的是对于在国内生产销售环节已征收增值税、消费税的货物，在出口环节退还增值税进项税额以及消费税，以鼓励货物出口。出口免税则是对于一些在国内经销环节免征增值税、消费税，或者采取简易计税、适用征收率、或者增值税进项税额难以区分的货物或者服务出口，免征增值税及消费税。

      根据《财政部 国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕39号），出口货物劳务的退（免）税需满足相应的实体及程序要素，否则可能面临被追回退税款并视同内销征税的风险。

      出口退（免）税的实体要素有：

1、须为出口企业。此先，直接进行外贸的企业须办理对外贸易经营者备案登记，但该备案登记目前已经被取消。因此，依法办理工商登记、税务登记的企业均可以进行自营或委托出口货物。出口企业包括个体工商户。

2、出口货物或者劳务须为增值税、消费税应税货物或者劳务。对于免税货物、简易计税、小规模纳税人或者国家不鼓励出口的货物，适用免税政策。

      在程序层面，出口企业需要向海关提交出口货物的报关申报，提供准确的商品信息、价格、数量等相关资料；在货物出境后办理货物核销手续，证明货物确实已经出口；出口企业需要在规定的时间内向税务机关提交退税申请，提供相关证明和申报材料，包括货物发票、报关单等备案单证；经审核认证后，税务机关会根据退税申请的情况进行审批，并决定是否给予出口货物劳务的退税；退税后，出口企业须妥善保存相关备案单证。

二、实案解析：不予出口退税的七类情形

（一）“假自营、真代理”、“四自三不见”的出口模式

      《浙江某国际贸易有限公司等骗取出口退税罪二审刑事裁定书》（（2019）浙10刑终1012号）判决显示：在浙江某国际贸易有限公司等骗取出口退税案中，被告人詹某等人以个人不能办理出口退税为由，找到被告人朱某、李某委托代理出口。该业务由被告人詹某等人自行准备货物、自行联系外商、自行报关出口，被告单位申某公司则在未实质性参与的情况下提供报关委托书、空白的报关单及外汇核销单等单证，由被告人詹某等人在深圳完成报关手续后将上述单证退回。被告单位申某公司将上述代理业务伪造成自营业务，与“供货企业”倒签虚假的采购合同，接受对方出具的增值税专用发票，在未见真实货物的情况下进行了虚假的出入库。最终，相关被告人因犯骗取出口退税罪被追究刑事责任。

      “假自营、真代理”、“四自三不见”是具有骗税嫌疑的出口模式，税务机关可以暂停出口退税并追回退税款，严重的可能构成刑事犯罪。“四自三不见”最早出现在国家税务局、经贸部印发的《关于出口企业以”四自、三不见“方式成交出口的产品不予退税的通知》（国税发〔1992〕156号），其中指出“四自、三不见”是指进出口企业（名义上的出口方）允许“客商”或中间人自带客户、自带货源、自带汇票、自行报关，在不见出口产品、不见供货货主、不见外商的情况下进行的所谓“出口交易”。

      此后国家税务总局经过多次规范，将其界定为“假自营、真代理”。《财政部 国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕39号）规定：以自营名义出口，但本质上系代理出口，不承担出口风险的，要视同内销征税。“假自营真代理”和“四自三不见”的出口模式不但具有行政违法的风险，而且具有极高的刑事风险。

（二）出口备案单证不全、存在矛盾或申报不实

      根据《珠海某公司税务行政处罚决定》（珠税一稽罚[2023]3号）显示，该企业出口货物地为马来西亚，但船运公司的提单显示的出口地为新加坡，且商品编码不一致，被税务机关认定为是虚假的备案单证，遭到行政处罚，并追回退税款。

      备案单证是税务机关查处企业骗取出口退税的关键线索，也是企业办理出口退税业务的必备材料，因出口备案单证存在问题，例如提供的备案单证存在矛盾性、申报不实等问题的被行政机关处罚并追回退税款、暂停出口退税权的案例不在少数，广大出口企业应当注意。

（三）生产企业出口函调反馈存在疑点

      根据《珠海某进出口贸易有限公司与广东省国家税务局二审行政判决书》（（2015）粤高法行终字第301号）显示：2009年9月，珠海市国家税务局进出口税收管理科在对原告珠海某进出口贸易有限公司进行检查过程中，发现原告的出口业务存在疑点，涉嫌出口骗税。经过核查，2010年，珠海市国家税务局根据《出口货物税收函调管理办法》（2010年第11号）第十五条第三款的规定，决定暂缓办理原告涉及上述4户企业的未退税款526917.01元，暂扣其他已审核通过的应退税额915377.79元，两项合计退税额为1442294.80元。直到2015年，该“暂扣退税款”依然未能办理退税。

      为加强征退税工作衔接、防范骗取出口退税，国家税务总局制作了出口函调系统，由退税机关向生产企业的税务机关发函，要求核查生产企业的情况，排查退税风险。在《全国税务机关出口退（免）税管理工作规范（2.0版）》（税总发[2018]48号）中明确了函调的类型、复函的类型等内容，如果在函调中，复函的内容属于除了“正常业务”以外的三项类型即“经核查尚未处理完毕”、存在不予退（免）税的情形”、“暂缓办理退（免）税”的，就可能会出现无法办理退税的情况，这对于自身利润不高、依赖退税的外贸企业而言，具有巨大的资金流压力。

（四）货物进项发票被认定为异常凭证

      根据《福建省某进出口有限公司、国家税务总局莆田市城厢区税务局税务行政管理(税务)二审行政判决书》（（2020）闽03行终146号）显示：原告公司于2015年9-10月期间取得莆田市荔城区鑫丰鞋服有限公司开具的增值税专用发票150份，涉及退税额1860328.40元。后上述增值税专用发票被列为异常凭证信息，发票问题类型显示“属于失控”，遂通知原告退税额1860328.4元暂不允许退税，已经退税的予以追回。

      根据《关于异常增值税扣税凭证管理等有关事项的公告》（国家税务总局公告2019年第38号）第三条第二款规定，增值税一般纳税人取得的增值税专用发票列入异常凭证范围的，应按照以下规定处理：尚未申报出口退税或者已申报但尚未办理出口退税的，除另有规定外，暂不允许办理出口退税。适用增值税免抵退税办法的纳税人已经办理出口退税的,应根据列入异常凭证范围的增值税专用发票上注明的增值税额作进项税额转出处理；适用增值税免退税办法的纳税人已经办理出口退税的，税务机关应按照现行规定对列入异常凭证范围的增值税专用发票对应的已退税款追回。由此可见，如果企业货物的进项增值税专用发票被认定为异常凭证，暂时不予以出口退税。

（五）货物进项发票涉嫌虚开违法犯罪

      根据《苏尼特右旗某公司、内蒙古自治区锡林郭勒盟国家税务局税务行政管理(税务)再审审查与审判监督行政裁定书》（（2017）最高法行申84号）显示：2005年该公司从某裘皮制品厂等处取得135份增值税专用发票，并以上述135份增值税专用发票申报出口退税1639755.57元。2007年3月21日，锡盟国税局稽查局对该公司作出锡国税稽处字〔2005〕10号税务处理决定，认定绒毛公司取得的135份增值税专用发票为虚开发票，决定对该退税申请不予办理。

      根据《国家税务总局关于<出口货物劳务增值税和消费税管理办法>有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第12号）的规定，主管税务机关发现出口企业或其他单位的出口业务有以下情形之一的，该笔出口业务暂不办理出口退（免）税：出口货物的供货企业存在涉嫌虚开增值税专用发票等需要对其供货的真实性及纳税情况进行核实的疑点。因此，如果货物进项发票涉嫌虚开的，也会面临被暂停出口退税乃至行政处罚的风险。

（六）未在规定的期限内申报退税并提交审核资料的

      甲公司是一家外贸企业，主要生产家具等产品出口到外国。2023年6月，该公司在进行财务整理和自查时发现，2022年10月其出口了一笔货物，因为财务交接等失误，漏掉了退税申报。由于此时已经超过90日的退税申报期限，且已经超过今年4月30日，只能视同内销缴纳增值税。

      退税的期限是指在货物出口行为发生后，申报办理出口退税的时间要求。《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》（国家税务总局公告2012年第24号）规定：“企业应在货物报关出口之日（以出口货物报关单〈出口退税专用〉上的出口日期为准，下同）次月起至次年4月30日前的各增值税纳税申报期内收齐有关凭证，向主管税务机关申报办理出口货物增值税免抵退税及消费税退税。逾期的，企业不得申报免抵退税。”

（七）货物出口未及时结汇的

      为纾解企业困难，总局发布了《国家税务总局关于进一步便利出口退税办理 促进外贸平稳发展有关事项的公告》（国家税务总局公告2022年第9号），随之《国家税务总局关于出口企业申报出口货物退（免）税提供收汇资料有关问题的公告》（2013年第30号）被全文废止，该文简化了出口退（免）税办理流程以及资料等提供，同时也推出了“容缺办理”制度，助力外贸平稳发展。但值得注意的是，因出口合同约定全部收汇最终日期在退（免）税申报期截止之日后的，未在合同约定收汇日期前完成收汇；或是未在规定期限内收汇，且不符合视同收汇规定，仍不能办理出口退（免）税，在这三种情况下，没有及时办理结汇的，可能无法办理出口退税。

三、出口企业被不予出口退税的后续风险

（一）追缴出口退税款的风险

      如果出口企业在退税申报过程中存在违规行为，如虚假报关、虚开发票、不实申报等，一旦被税务机关发现，可能会被认定为不符合出口退税条件，导致退税款被追缴。在退税的审核阶段，税务机关会对企业的退税申报进行审核调查，如果发现企业的出口交易和资料不符合要求，或者无法提供充分的证明材料支持申报的真实性和合法性，税务机关可能会认定企业不符合退税条件，决定不予退税并追缴已退税款项。此外，因税收政策较为繁多，退税政策可能随时发生变化，政府可能会调整退税政策的适用范围、税率或要求等。如果企业的出口业务不再符合新政策的要求，或者企业未能及时调整申报方式和资料以适应新政策，退税款项可能会被追缴。

（二）税务行政处罚的风险

      在上述被追缴出口退税款后，如果出口企业的违规行为违反相应的法律法规，例如出口企业在申报退税时必须符合相关政策规定，如出口产品范围、退税比例、资金结汇要求等，因企业违反政策规定，如骗取出口退税等，可能会面临行政处罚。行政处罚除了财产支出增加以外，对于企业影响最大的是被税务机关停止出口退税，如果企业被认定为不符合退税条件或存在违规行为，税务机关可能暂停或吊销企业的出口退税资格，这将导致企业失去享受出口退税政策的权利，进而增加企业的成本负担，导致竞争力的下降。

（三）构成骗取出口退税罪的分析

      出口企业的违法行为构成骗取出口退税罪，通常需要满足以下条件：一是主观要件：出口企业必须具有故意或明知的主观故意，即企业明知自己不符合退税条件或采取虚假手段来获取退税款项。二是客观要件：企业在退税申报中提供虚假的出口业务资料，如虚报出口货物数量、伪造出口合同、虚开出口发票等，以获取不当的退税款项；或企业明知自己不符合退税条件，仍故意申报退税，并通过各种手段绕过审查或监管，以获取不当的退税款项。三是结果要件：企业通过虚假申报或不符合条件申报，最终获得了不当的退税款项。

      需要特别指出的是对于骗取出口退税罪的定罪和判刑，需要根据案件的具体情况综合考虑其他因素，如退税款额的大小、行为的持续性、是否有组织、是否造成重大损失等要素具体分析。

（四）企业税务信用等级下降、惩戒的风险

      如果说被追缴税款、行政处罚、刑事制裁对企业的影响是企业财产支出的增加，而企业税务等级的下降的风险对于企业的信誉，招投标等则产生负面影响。

      不予出口退税可能被视为企业不诚信行为的表现，影响企业的信用评级，而信用评级机构、银行、合作伙伴等可能会将企业的信用评级下调，这会对企业的商业信誉和融资能力、招投标等产生负面影响。

四、如何加强合规建设，避免不予出口退税的风险

（一）及时申请退税

      及时申请退税是出口企业合规经营建设的重要环节，有助于企业合法获取退税款项并提升竞争力。企业应加强内部合规建设，确保了解退税政策要求，并按时、准确地申请退税，以避免因违规行为而引发的风险和不利后果。

      首先，出口企业应详细了解出口退税政策的申请条件、材料要求、申报期限等，确保准确掌握相关要求；其次，企业应及时收集和保留与退税申请相关的文件和记录，包括出口合同、发票、装箱单、报关单等，以备申报和审核使用；再次，在申请退税之前，企业应仔细核对申请材料的准确性和完整性，确保申请文件符合要求，避免错误和遗漏；最后，企业应严格按照退税政策的规定期限，及时提交退税申请，并留有足够的时间供税务机关审核和处理。

（二）确保出口申报真实、准确

      确保出口申报真实、准确是出口企业合规经营的重要方面。企业应深入了解国家和地区的出口管理法规和规定，特别是与出口申报相关的规定，包括商品归类、价值评估、海关要求等。确保在申报过程中遵守法规，提供准确的信息。同时，应定期进行内部培训和教育，使员工了解出口申报的重要性和合规要求，提高员工对相关法规的认识，强调诚信经营的重要性，防止人为错误或故意违规行为的发生。

（三）关注出口退税政策调整

      企业应定期查阅相关政府部门或税务机关发布的出口退税政策文件，了解最新的政策变化和调整。这可以通过订阅政府部门的通知、关注行业协会的动态或咨询专业的税务人士来实现。

（四）加强与税务机关沟通

      加强与税务机关的沟通对于企业来说是确保出口申报真实、准确的重要一环。与税务机关建立积极、友好的关系，维护良好的沟通渠道是必要的。及时了解税务机关的政策变化和要求，确保企业在出口申报过程中做出正确的决策。在处理复杂或不确定的出口申报事项时，及时寻求税务机关的指导和意见，与税务机关沟通，能够获得专业的解答和建议，帮助企业确保申报的真实性和准确性。此外，如果企业发现出口申报过程中出现异常情况，如误报、漏报或其他违规行为，应立即向税务机关报告，并提供详细的情况说明，及时报告异常情况有助于企业积极主动地配合税务机关进行调查和处理，减轻可能的被处罚的法律风险。

（五）企业应加强风险管理，合法获得退税

      风险管理是确保合法获得退税的重要环节。一是对出口退税过程中的潜在风险进行评估和识别，分析可能存在的风险点，如申报错误、虚假记录、合同不符等，以便及时采取措施进行管理和控制。二是建立健全的内部控制制度，包括制定操作规程、授权和审批流程、数据监控等，确保出口退税申报过程的合规性和准确性。三是加强合同管理，确保合同内容与实际出口业务相符。核实合同的真实性和合法性，避免存在虚假合同或与实际出口业务不一致的情况。同时，确保退税申报所涉及的数据准确、完整，包括合同、发票、报关单等相关文件，及时修正错误或不准确的数据，避免因数据错误而导致的退税申报风险。四是严格遵守退税政策的申报要求和期限，及时提交申报材料，确保申报的及时性和准确性，避免因逾期申报而造成的退税风险。

（六）企业应关注出口退税政策变化，及时调整经营策略

      企业应该密切关注出口退税政策的变化，并及时调整其经营策略，以适应新的政策环境。出口退税政策的变化可能对企业的出口业务和经营策略产生重要影响。因此，企业应密切关注政策变化，及时调整经营策略，以确保在新的政策环境下保持竞争力和合规性。建议企业根据自身的发展情况和出口退税的业务规模，成立出口退税相关部门，根据新的退税政策要求，优化内部管理流程，确保申报的准确性和及时性，建立内部跨部门协作机制，确保相关信息的及时传递和申报流程的顺畅进行。同时，根据政策变化，评估现有产品在退税政策下的可行性和竞争力。如果退税政策对某些产品不再适用或退税率下降，企业可以考虑调整产品结构，开发适应新政策的产品或开拓适合退税政策的市场。在企业内部无法分析政策变化的影响以及应对策略具有不确定性之时，可以寻求专业税务律师的意见。